Introduce perfeccionamiento a la normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas. Modifica la Ley N° 18.045, Ley de Mercado de Valores, la Ley N° 18.046 de sociedades anónimas y el Código de Comercio.

Esta norma constituye uno de los requisitos que Chile debe cumplir para ingresar a la OCDE (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico).

El texto aumenta la divulgación de información al mercado obligando a los accionistas que controlen el 10% o más de las acciones de una sociedad anónima abierta y a sus ejecutivos principales, a informar a la Superintendencia y a cada una de las bolsas de valores del país, de toda adquisición o enajenación, directa o indirecta, que efectúen de valores de esa sociedad, a más tardar al día siguiente en que se ha materializado la operación y por los medios tecnológicos que indique la Superintendencia.

Además, entrega al directorio de la empresa la responsabilidad de adoptar las medidas apropiadas para evitar que la información de la sociedad sea divulgada a uno o más potenciales inversionistas, antes de ser puesta a disposición de todos los accionistas y del público.

Por último, se introducen normas que buscan asegurar la rigurosidad de los informes de auditoría y la obligación de los auditores de asistir a la junta para responder las preguntas de los accionistas.

Respecto a las vigencias, el artículo primero transitorio señala que las modificaciones introducidas por esta ley regirán a partir del 1 de enero del año siguiente al de su publicación en el Diario Oficial. Por otra parte, la modificación establecida en el N° 3 del artículo 3, que se refiere a la transformación de sociedades en comandita, regirá a contar del 1 de enero de 2011. Por último, el artículo 5 transitorio establece que la exigencia de inscripción en el Registro de Inspectores de Cuenta y Auditores Externos de la Superintendencia a que se refiere el artículo 53 de la Ley N° 18.046, regirá a contar del 1 de enero de 2011.


    Artículo 3°.- Introdúcense las siguientes modificaciones en el Código de Comercio:

    1) Sustitúyense en el artículo 430, las expresiones que van desde "La sociedad" hasta "abierta", por las siguientes: "La sociedad por acciones que durante más de 90 días seguidos tenga 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima".

    2) Intercálase, en el Título VII, del Libro II, a continuación del artículo 446, el siguiente párrafo 9, nuevo:

    "§ 9. De las Agencias de Sociedades Extranjeras u otras Personas Jurídicas con Fines de Lucro

    Artículo 447.- Para que una sociedad u otra persona jurídica con fines de lucro extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o representante deberá protocolizar en una notaría del domicilio que ésta tendrá en Chile, en el idioma oficial del país de origen, traducidos al español si no estuvieren en ese idioma, los siguientes documentos emanados del país en que se haya constituido, debidamente legalizados:

    1) Los antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del país de origen y un certificado de vigencia de la entidad;

    2) Copia auténtica de los estatutos vigentes, y

    3) Un poder general otorgado por la entidad al agente que ha de representarla en el país, en el que consten la personería del mandante y se exprese en forma clara y precisa que el agente obra en Chile bajo la responsabilidad directa de la entidad, con amplias facultades para ejecutar operaciones en su nombre y en que se le otorguen expresamente las facultades a que se refiere el inciso segundo del artículo 7° del Código de Procedimiento Civil.

    Artículo 448.- Por escritura pública de la misma fecha y ante el mismo notario ante el cual se efectúe la protocolización a que se refiere el artículo anterior, el agente deberá declarar a nombre de la entidad y con poder suficiente para ello:

    1) El nombre con que la entidad funcionará en Chile y el objeto u objetos de ella;

    2) Que la entidad conoce la legislación chilena y los reglamentos por los cuales habrán de regirse en el país, sus agencias, actos, contratos y obligaciones;

    3) Que los bienes de la entidad quedan afectos a las leyes chilenas, especialmente para responder de las obligaciones que ella haya de cumplir en Chile;

    4) Que la entidad se obliga a mantener en Chile bienes de fácil realización para atender a las obligaciones que hayan de cumplirse en el país;

    5) Cuál es el capital efectivo que va a tener en el país para el giro de sus operaciones y la fecha y forma en que éste ha de ingresar en la caja de la agencia en Chile, y

    6) Cuál es el domicilio de la agencia principal.

    Artículo 449.- Un extracto de la protocolización y de la escritura a que se refieren los artículos precedentes, debidamente certificado por el notario respectivo, en que conste la fecha y número de la protocolización y de la escritura antes mencionada; el nombre de la entidad y aquel con que funcionará en Chile; el domicilio que tendrá en el país; el capital de la agencia y el nombre del agente o representante, deberá inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la agencia principal y publicarse, por una sola vez en el Diario Oficial; todo ello, dentro de los 60 días contados desde la fecha de la protocolización.

    Artículo 450.- El agente deberá cumplir con las mismas formalidades señaladas en los artículos anteriores de este título, respecto de cualquiera modificación que se produzca en relación con los documentos o declaraciones a que estas disposiciones se refieren, excepto la mencionada en el número 4) del artículo 448. El agente deberá publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de ésta, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.".

    3) Intercálase el siguiente artículo 507 bis:

    "Artículo 507 bis.- La sociedad en comandita que durante más de 90 días seguidos tenga 500 o más accionistas o, a lo menos, el 10% de su capital suscrito pertenezca a un mínimo de 100 accionistas, excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje, por el solo ministerio de la ley se transformará en una sociedad anónima, siéndole totalmente aplicables las disposiciones pertinentes de dicha ley, las que en este caso prevalecerán sobre el estatuto social. La siguiente junta de accionistas deberá resolver las adecuaciones que reflejen la nueva modalidad social y elegir los miembros del directorio que continuará la administración.".